PC#57 Réforme des nullités en droit des sociétés : ce qui change en 2025

Réforme des nullités : plus de clarté, plus de sécurité !

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, prise en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, réforme en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Objectif : Renforcer la sécurité juridique des sociétés, limiter l’instabilité causée par des annulations d’actes sociaux, éviter les contentieux inutiles. Décryptage des principales modifications et de leurs impacts concrets.

POURQUOI CETTE RÉFORME ÉTAIT-ELLE NÉCESSAIRE ?

En droit des sociétés, la nullité est une sanction juridique qui peut frapper certains actes ou décisions non conformes aux règles légales. Jusqu’à présent, le régime des nullités reposait sur deux ensembles de dispositions distincts : celles du Code civil (articles 1844-10 et suivants) et celles du Code de commerce (articles L. 235-1 et suivants). Cette dualité, source de redondances et d’insécurité juridique, a conduit à une refonte complète du régime applicable. Le droit des nullités en matière sociétaire est désormais unifié dans le Code civil, qui devient le droit commun en la matière. Les articles L. 235-1 et suivants du Code de commerce sont abrogés (article 63 de l’ordonnance), tandis que les règles spécifiques aux restructurations et aux opérations sur capital sont conservées dans le Code de commerce.  

LES GRANDS PRINCIPES DE LA RÉFORME

1. Un encadrement plus strict des causes de nullité

Introduction d’un "triple test" pour s’assurer que la nullité est proportionnée et justifiée :
- Contrôle du grief : le demandeur doit prouver que l’irrégularité lui cause un préjudice direct.

- Contrôle de l’influence sur la décision : la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a eu un impact déterminant sur le vote ou la décision prise.

- Contrôle de proportionnalité : le juge doit évaluer si les effets d’une annulation sont proportionnés au manquement constaté. Seules les infractions aux règles d’ordre public essentielles échappent à cette nouvelle approche.

2. Un délai d’action en nullité réduit

Afin de limiter les contestations tardives, l’ordonnance réduit le délai de prescription de l’action en nullité :

- Délai de droit commun : deux ans au lieu de trois ans.

- Nullité des augmentations de capital : trois mois pour agir après la réalisation de l’opération (sociétés non cotées).

- Sociétés cotées : l’action en nullité d’une augmentation de capital est purement et simplement supprimée après réalisation. 

3. Une meilleure protection des tiers

Les actes conclus avec des tiers sont mieux sécurisés : une décision sociale viciée ne pourra plus entraîner automatiquement l’annulation des contrats passés avec des tiers de bonne foi.

4. Un encadrement des effets des nullités

L’ordonnance apporte plusieurs clarifications sur les effets des nullités :

- Une irrégularité affectant la désignation ou la composition d’un organe social n’entraîne plus systématiquement la nullité des décisions subséquentes.

- Le juge peut différer les effets d’une nullité dans le temps pour préserver la stabilité juridique d’une société.

5. Une spécificité pour les SAS

Les associés de SAS peuvent prévoir dans les statuts la nullité des décisions sociales prises en violation des règles statutaires internes. Cette possibilité obéit au droit commun des nullités.

QUELS IMPACTS POUR LES ENTREPRISES ?

Cette réforme apporte une plus grande sécurité juridique en évitant des annulations trop faciles d’actes sociaux. En contrepartie, elle impose aux dirigeants et aux associés une vigilance accrue dans la rédaction des statuts et la prise de décisions.

 Moins de contentieux, plus de prévisibilité : la réforme limite les actions en nullité abusives et réduit l’incertitude pour les entreprises.

Un régime plus clair et harmonisé : la suppression des doublons entre Code civil et Code de commerce évite les contradictions et renforce la cohérence du droit des sociétés. 

Une vigilance accrue : les entreprises doivent s’adapter à ces nouvelles règles, notamment en intégrant les nouvelles dispositions dans leurs statuts et en prenant en compte les nouveaux délais d’action en nullité. 

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